Wie geht es weiter mit dem LkSG und der CSDDD? Der Sinn der Ankündigung der deutschen Koalition

Angesichts der jüngsten Ankündigung der deutschen Koalition zur Zukunft des Gesetzes über die Sorgfaltspflicht in der Lieferkette (LkSG) sind Fragen zu den Auswirkungen auf Unternehmen aufgetaucht, die bereits die Anforderungen erfüllen, sowie auf Unternehmen, die sich auf die kommende Richtlinie über die Sorgfaltspflicht von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeit (CSDDD) vorbereiten. Um besser zu verstehen, was dies in der Praxis bedeutet, hat sich Valentina Bolognesi, amfori, Senior Advocacy and Engagement Advisor, mit Michaela Streibelt und Daniel Schönfelder, Juristen und Dozenten für Wirtschaft und Menschenrechte, zusammengesetzt . Gemeinsam untersuchen sie die Gründe, warum es für Unternehmen nicht an der Zeit ist, ihre ESG-Due-Diligence-Bemühungen zurückzufahren, und wie sie ihre ESG-Due-Diligence effektiver gestalten können, indem sie sich auf einen stärker fokussierten und risikobasierten Ansatz einstellen.

Valentina Bolognesi: Am 9. April 2025 erfuhren die Unternehmen, dass der deutsche Koalitionsvertrag das LkSG durch ein Gesetz auf der Grundlage der EU-Richtlinie über die Sorgfaltspflicht von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeit (CSDDD) ersetzen wird. Können Sie uns helfen zu klären, was tatsächlich angekündigt wurde?

Daniel Schönfelder und Michaela Streibelt: Viele glaubten, das LkSG sei tot, als sie die ersten Nachrichten über die Vereinbarung hörten. Doch die konkrete Ankündigung im Koalitionsvertrag ist viel komplexer. Zudem hat der Koalitionsvertrag selbst keine Rechtswirkungen und kann das LkSG oder andere Gesetze nicht aufheben.

Wenn man sich die Details des Koalitionsvertrags ansieht, scheint der erste Satz zu diesem Thema klar zu sein – „wir werden das LkSG abschaffen“. Aber im zweiten Satz hieß es, dass das LkSG durch ein neues Gesetz zur Umsetzung der CSDDD ersetzt werden soll. Das ist keine wirkliche Neuigkeit, da das LkSG ohnehin geändert werden müsste, um die CSDDD umzusetzen.

Um es ganz klar zu sagen: Das LkSG wird nicht abgeschafft?

Das ist richtig. Der nächste Satz des Koalitionsvertrages hat sogar noch mehr Bedeutung: „Bis zur Ersetzung des Gesetzes wird die Berichtspflicht abgeschafft UND die Nichteinhaltung der verbleibenden Sorgfaltspflichten wird nur bei massiven Menschenrechtsverletzungensanktioniert“.

Dieser Satz zeigt, dass das LkSG nicht abgeschafft werden wird, zumindest nicht vollständig. Wenn das LkSG abgeschafft würde, würden auch die Meldepflichten entfallen. Und vergessen wir nicht: Vollzug ist nur mit einer Rechtsgrundlage möglich. Das LkSG bleibt also lebendig, aber verwundet. Was diese Ankündigungen konkret bedeuten werden, bleibt abzuwarten. Bis dahin gilt: Gesetz ist Gesetz, und politische Ankündigungen sind politische Ankündigungen.

War also für die Unternehmen, die an der Einhaltung des LkSG gearbeitet haben, alles nur Zeitverschwendung?

Ganz und gar nicht. Ganz im Gegenteil. Trotz der Ankündigung der Regierungskoalition und der bevorstehenden Änderung durch den EU-Gesamtvorschlag ist klar, dass die verbindlichen Sorgfaltspflichten im Bereich der Menschenrechte und der Umwelt (HREDD) bestehen bleiben werden. Es ist auch nicht vorgesehen, dass diese Verpflichtungen ausgesetzt werden: Das LkSG bleibt in Kraft, bis es durch die CSDDD ersetzt wird. Die Unternehmen werden also weiterhin die HREDD umsetzen müssen. Die CSDDD wird ihre eigenen Anforderungen haben, und die durch das LkSG geleistete Vorarbeit gibt den Unternehmen jetzt einen Vorsprung bei der Vorbereitung auf diese künftigen Verpflichtungen. Die Konzentration auf die Durchsetzung nur bei schwerwiegenden Verstößen ist eine Gelegenheit, die Prozesse zu verfeinern: Die Unternehmen können darüber nachdenken, was funktioniert hat und was nicht, und ihre Bemühungen noch stärker fokussieren. Sie sollten in Erwägung ziehen, bürokratische „Check-the-Box“-Übungen wie Massenfragebögen abzuschaffen, die kaum geeignet sind, „massive Verstöße“ zu verhindern, und sich stattdessen auf weniger, aber aussagekräftigere Maßnahmen konzentrieren, die sich mit den wichtigsten Problemen befassen. Dies kann den risikobasierten Ansatz stärken, eine Konzentration auf begrenzte Ressourcen ermöglichen und auf die CSDDD vorbereiten, in der der risikobasierte Ansatz strenger formuliert ist als im LkSG.

Was sind nun die nächsten Schritte der Regierung bis zur vollständigen Umsetzung der CSDDD?

Die Regierung hat mehrere Möglichkeiten, dies umzusetzen.

1. Sie können einen Gesetzesvorschlag machen, der das LkSG ändert und die Meldepflicht abschafft.
2. Sie können das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA), die Behörde, verpflichten, sich nur auf schwere Fälle zu konzentrieren. Alternativ könnte das zuständige Ministerium das BAFA anweisen, die Meldepflichten nicht durchzusetzen und die Sorgfaltspflichten nur bei schweren Menschenrechtsverletzungen durchzusetzen, ohne das Gesetz zu ändern.

Um das LkSG durch ein neues Gesetz zur Umsetzung der CSDDD zu ersetzen, könnte man entweder abwarten, bis sich der Staub um die CSDDD und den EU-Omnibus gelegt hat, und dann das Gesetz erneut ändern, oder direkt eine Auflösungsklausel einbauen, die das LkSG außer Kraft treten lässt, sobald die CSDDD umgesetzt ist. Im letzteren Fall könnte das LkSG formell sofort abgeschafft und direkt durch ein völlig neues Gesetz ersetzt werden. Sie könnten die CSDDD auch durch eine Änderung des LkSG umsetzen, wie es die letzte Regierung vor den vorgezogenen Neuwahlen ursprünglich geplant hatte.

Und haben wir einen Zeitplan?

Es gibt nicht viel Klarheit darüber. Die Koalition könnte sich schnell bewegen, um Einigkeit zu demonstrieren und auch, weil eine baldige Umsetzung der beschriebenen Abschaffung des LkSG (besser: Reform) für die regierende CDU/CSU politisch attraktiv sein könnte. Der Abbau von bürokratischen Lasten, um positive Anreize für die Wirtschaft zu setzen, war ein wichtiges Thema in ihrem Wahlkampf. Die CDU/CSU könnte daran interessiert sein, dass diese Versprechen schnell eingelöst werden. In einem weiteren Passus des Koalitionsvertrages kündigt die Regierung zudem ein „Sofortprogramm für den Bürokratierückbau“ an, mit dem sie bis Ende des Jahres bürokratische Belastungen für Unternehmen abbauen will. Der Zeitplan für die Änderungen beim Vollzug des LkSG oder gar Änderungen des LkSG könnte derselbe sein.

Da wir nun ein besseres Verständnis der angekündigten Maßnahmen und der wahrscheinlichen nächsten Schritte haben, was raten Sie Unternehmen, die noch dem LkSG unterliegen?

Unser wichtigster Rat an diese Unternehmen lautet:

• Sofortige Beendigung aller übermäßig bürokratischen „Tick-Boxing“-Ansätze, insbesondere der Fragebögen für Tier-1-Lieferanten, die sich als nicht besonders effektiv erwiesen haben.
• Atmen Sie durch und konzentrieren Sie sich auf die Umsetzung eines wirklich risikobasierten Ansatzes für Ihre menschenrechtliche und ökologische Sorgfaltspflicht in der gesamten Lieferkette. Anstatt sich in der Verwaltung einer großen Anzahl von Tier-1-Lieferanten mit geringem Risiko zu verzetteln, sollten sie ihre Hauptrisiken im Zusammenhang mit kritischen Rohstoffen und Produkten ermitteln und gezielte Strategien zur Verbesserung entwickeln. Weniger Lieferanten und weniger Beschaffungskategorien, aber eine gründlichere Bewertung. Dieser stärker risikobasierte Ansatz steht mehr im Einklang mit der CSDDD, internationalen Standards, Art. 18 Taxonomie-Verordnung und – was am wichtigsten ist – wie in Norwegen mit dem Transparenzgesetz gesehen und auch von BusinessEurope anerkannt: weniger bürokratisch.
• Und schließlich sollten Sie bestehende Strukturen oder Teams für die Sorgfaltsprüfung nicht auflösen, da diese für die künftige Einhaltung der Vorschriften unerlässlich sind. Die Übergangszeit sollte strategisch genutzt werden, um langfristig effektivere und nachhaltigere Due-Diligence-Prozesse aufzubauen.

Die Konzentration auf schwere Verstöße würde den Unternehmen die Möglichkeit geben, zu bewerten, was funktioniert hat und was nicht, und diese Erkenntnisse in ihre Vorbereitungen für die CSDDD einfließen zu lassen.

Was bedeutet das alles für die CSDDD und den „EU Omnibus“-Prozess?

Der Koalitionsvertrag spricht sich generell für eine KMU-freundliche und unbürokratische Umsetzung der CSDDD aus und erwähnt die Unterstützung für den Omnibus-Prozess. Nimmt man dies jedoch ernst, würde dies bedeuten, dass man an einem risikobasierten „Tier-n“-Ansatz festhält und einen noch stärkeren Fokus auf den Schutz von KMU vor Risikoverlagerung legt, indem man Grundsätze der gemeinsamen Verantwortung festschreibt.

Die norwegischen Erfahrungen zeigen, dass der risikobasierte Ansatz der Stufe n von den Unternehmen als weit weniger bürokratisch empfunden wird als der Ansatz der Stufe 1 und des fundierten Wissens des LkSG. In ähnlicher Weise bevorzugen die Unternehmen in Deutschland den derzeitigen Ansatz der CSDDD gegenüber dem Ansatz des LkSG mit fundierten Kenntnissen, da sie der Meinung sind, dass dieser es ihnen ermöglicht, sich systematisch mit den wichtigsten Problemen in ihren gesamten Lieferketten zu befassen, anstatt ständig den Vorfällen mit fundierten Kenntnissen nachgehen zu müssen. Die vorgeschlagene Fokussierung auf Stufe 1 und plausible Informationen würde wiederum Anreize für ein massenhaftes Tick-Boxing zum Nachteil der KMU schaffen und einen gezielteren und maßgeschneiderten Ansatz verhindern.

Wie ist schließlich die jüngste Forderung von Bundeskanzler Merz zu interpretieren, das LkSG abzuschaffen?

Seine Äußerungen setzen den Koalitionsvertrag nicht außer Kraft. Die Parteien der Regierungskoalition (CDU, CSU und SPD) haben eine lange Tradition der Zusammenarbeit und der gemeinsamen Umsetzung der vereinbarten Politik. Seine Partei weiß, dass das Einhalten von Absprachen effektives Regieren erst möglich macht und dass aktuelle und künftige Koalitionspartner genau darauf achten, wie viel ihr Wort wert ist. Daraufhin haben mehrere führende SPD-Minister sowie die Europäische Kommission klargestellt, dass sie die Abschaffung des Gesetzes nicht unterstützen werden. Bemerkenswerterweise hat Merz das Thema danach in seiner ersten Kanzlererklärung vor dem Parlament am 14. Mai nicht mehr aufgegriffen. Aus gutem Grund: Die deutschen Unternehmen haben erhebliche Ressourcen in die Umsetzung von HREDD investiert und können nun als First Mover in diesem Bereich angesehen werden. Sie brauchen stabile, vorhersehbare und umsetzbare Regeln, keine regulatorischen Unwägbarkeiten. Deutschland kann dies unterstützen, indem es eine konstruktive Rolle im Omnibus-Verfahren spielt, oder das Chaos der deutschen Abstimmungen wiederholen und zusehen, wie andere Kompromisse finden. Wir sind zuversichtlich, dass Deutschland, nachdem es erkannt hat, dass die Zeit der Wahlkampfparolen vorbei ist und ruhiges und konstruktives Regieren an der Tagesordnung ist, im besten Interesse der Wirtschaft und der Menschenrechte handeln und sich weiterhin konstruktiv engagieren wird.

Über die Autoren

Daniel Schönfelder ist Rechtsanwalt und Dozent für Wirtschaft und Menschenrechte. Er arbeitet als Lead European Legal Advisor für das Responsible Contracting Project und intern an der Umsetzung des deutschen Lieferkettengesetzes.

Michaela Streibelt ist Juristin, Dozentin und Beraterin im Bereich Wirtschaft und Menschenrechte. Sie arbeitet für die Deutsche Beratungsstelle für Wirtschaft und Menschenrechte und das Responsible Contracting Project.

Valentina Bolognesi ist Senior Advocacy and Engagement Advisor bei amfori. Sie ist verantwortlich für die Advocacy-Arbeit von amfori im Bereich der sozialen Nachhaltigkeit und der supply chain policies mit besonderem Fokus auf die menschenrechtliche Sorgfaltspflicht.

Wenn Sie Fragen haben oder weitere Informationen über unsere Advocacy-Bemühungen erhalten möchten, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren.